創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一種窘迫的局面：股權(quán)分給創(chuàng)始人后，有的合伙人中途離開，但手中還持著公司股權(quán)。

這種局面，常常會(huì)讓留守創(chuàng)業(yè)的合伙人們，憤憤不平又無(wú)可奈何。

聯(lián)合創(chuàng)始人退出，他手里的股權(quán)怎么辦？ 創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一種窘迫的局面：股權(quán)分給創(chuàng)始人后，有的合伙人中途離開，但手中還持著公司股權(quán)。

這種局面，常常會(huì)讓留守創(chuàng)業(yè)的合伙人們，憤憤不平又無(wú)可奈何。

在Dan Shapiro的《聯(lián)合創(chuàng)始人股權(quán)分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者Dan Shapiro簡(jiǎn)單提及：聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)在任何情況下都需要設(shè)定成熟機(jī)制(即vesting)。

這種創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，就是指從離職創(chuàng)始人手中收回股 權(quán)的安排。

原譯文中限于篇幅未刊載此點(diǎn)內(nèi)容，本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專門為此分別撰寫的三篇文章，結(jié)合中國(guó)法律，初步介紹創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制。

一、聯(lián)合創(chuàng)始人離職了，股權(quán)還在他手里?你有一個(gè)很不錯(cuò)的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃，還找到一個(gè)很棒的聯(lián)合創(chuàng)始人，你們決定先五五分配股權(quán)。

最初兩個(gè)月，你們非常勤奮地工作。

但是，你的聯(lián)合創(chuàng)始人不想繼續(xù) 干了，離職后去了一家高大上的公司工作。

但是你還是覺得這個(gè)創(chuàng)業(yè)計(jì)劃很有前景，于是繼續(xù)堅(jiān)持。

兩三年后，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目已經(jīng)發(fā)展很好，有大公司準(zhǔn)備并購(gòu)你的公 司，開出了不菲的并購(gòu)價(jià)格。

你辛苦的努力總算得到了回報(bào)。

這時(shí)，早已離職的聯(lián)合創(chuàng)始人回來(lái)了，按他的持股比例50%，要求獲得一半的并購(gòu)價(jià)款。

事實(shí)上，類似的問題在創(chuàng)業(yè)過程中非常常見，知乎上也有很多相似的問題。

不用等到創(chuàng)業(yè)企業(yè)被并購(gòu)，留守的創(chuàng)始人們就已經(jīng)在為離職創(chuàng)始人手中的股權(quán)而苦 惱了。

而創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制就是為了解決這種問題的一種方案。

大多數(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)不怎么重視這種創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，并往往因此毀于一旦。

二、創(chuàng)始人離職時(shí)，收回他的股權(quán)!創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制是指：(1)每個(gè)創(chuàng)始人在一開始就會(huì)獲得屬于他的全部股權(quán);(2)如果創(chuàng)始人中途離開創(chuàng)業(yè)企業(yè)了，創(chuàng)業(yè)企業(yè)有權(quán)以極低的價(jià)格，回購(gòu)創(chuàng)始人一定比例的股權(quán)。

比如，在前面的例子里，如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)事先設(shè)定了成熟機(jī)制，聯(lián)合創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)兩個(gè)月后就離開了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，將來(lái)出售公司時(shí)的價(jià)款，跟他沒有半毛錢的關(guān)系，因?yàn)樵谒x開公司時(shí)，公司已經(jīng)回購(gòu)了他手里的股權(quán)。

可能很多人會(huì)認(rèn)為，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制是在限制創(chuàng)始人的股權(quán)，其實(shí)這種做法是有利于創(chuàng)始人的。

這種機(jī)制合理地平衡了留守創(chuàng)始人和離職創(chuàng)始人之間的利 益。

可以說(shuō)，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制是創(chuàng)始人和創(chuàng)業(yè)企業(yè)最好的“朋友”：一方面，離職創(chuàng)始人帶著股權(quán)離職，將會(huì)嚴(yán)重?fù)p害留守創(chuàng)始人的合理利益，削弱其繼續(xù)工作 的積極性，而這一機(jī)制可以有效地防止此風(fēng)險(xiǎn);另一方面，這一機(jī)制也能夠激勵(lì)每個(gè)創(chuàng)始人都朝同一個(gè)目標(biāo)共同奮斗，即創(chuàng)建一個(gè)成功的企業(yè)。

三、讓創(chuàng)始人一批一批地獲得股權(quán)!創(chuàng)始人分得的股權(quán)，是用來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)他在企業(yè)初創(chuàng)階段的巨大貢獻(xiàn)。

但是，創(chuàng)始人的這種貢獻(xiàn)，是在相對(duì)較長(zhǎng)的一段創(chuàng)業(yè)期里，逐漸釋放出來(lái)的。

所以，可以把創(chuàng) 始人獲得的股權(quán)，視為他在這段創(chuàng)業(yè)期里掙來(lái)的工資。

因此，可以把創(chuàng)始人分得的全部股權(quán)分成若干批次，像發(fā)工資一樣，然后每間隔一段時(shí)間，讓創(chuàng)始人獲得一小 批股權(quán)。

創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制可以分為期限模式(Time Based Vesting)和目標(biāo)模式(Milestone Vesting)。

期限模式是指，創(chuàng)始人股權(quán)按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。

目標(biāo)模式是指，創(chuàng)始人股權(quán)按照階段性的目標(biāo)來(lái)分批成熟。

1、期限模式通常情況下，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制設(shè)定四年的成熟期，其中第一年是創(chuàng)始人的最短服務(wù)期(即cliff)。

如果創(chuàng)始人把全部工作時(shí)間都投入創(chuàng)始企業(yè)，在 工作滿了第一年后，可以一次性成熟其股權(quán)的四分之一;在此之后，才開始按月或季度，一批一批地成熟后續(xù)的股份，比如每個(gè)月成熟1/48，直到干滿48個(gè)月 (4年)后，全部股權(quán)成熟。

這種期限模式，是最常見的創(chuàng)始人股權(quán)成熟模式。

因此，如果創(chuàng)始人分得了公司50%的股權(quán)，在干滿兩年后離開，那么這50%中的一半(即公司股權(quán)的25%)就已經(jīng)成熟了，他可以繼續(xù)持有這25%的 股權(quán)，剩下的25%被公司以極低價(jià)回購(gòu)。

如果創(chuàng)始人在公司的工作時(shí)間不到一年，沒有達(dá)到最短服務(wù)期，那么連第一批股權(quán)(即四分之一)都還沒有成熟，所以最 后他在離開時(shí)不持有公司任何股權(quán)，全部股權(quán)都被公司回購(gòu)。

如果他干到了第366天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購(gòu)剩下的四分之三，所以他還能 繼續(xù)持有12.5%的公司股權(quán)(即50%的四分之一)。

2、目標(biāo)模式當(dāng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)某些階段性的目標(biāo)后，創(chuàng)始人一定比例的股權(quán)才能成熟。

因此，創(chuàng)始人的股權(quán)成熟，不是以他的服務(wù)期掛鉤的，而是與他的某種績(jī)效掛鉤。

比 如，在產(chǎn)品測(cè)試版發(fā)布時(shí)，股權(quán)成熟四分之一;正式版發(fā)布時(shí)，繼續(xù)成熟一部分股權(quán);2.0版本發(fā)布時(shí)，再成熟一部分股權(quán)。

如果產(chǎn)品測(cè)試版還沒有發(fā)布出來(lái)之 前，創(chuàng)始人就離職的，那么他的股權(quán)都沒有成熟，公司都可以回購(gòu)，此時(shí)創(chuàng)始人離職時(shí)一點(diǎn)股權(quán)都帶不走。

目標(biāo)模式下的目標(biāo)設(shè)定一定要非常明確，否則如果各方對(duì)目標(biāo)的理解不一樣，很可能會(huì)在目標(biāo)是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的問題上發(fā)生爭(zhēng)議。

比如，在上面的例子中，如果股權(quán)成熟的階段性目標(biāo)是發(fā)布產(chǎn)品測(cè)試版，那么準(zhǔn)備離職的合伙人很可能在還未準(zhǔn)備就緒時(shí)，就匆匆把測(cè)試版發(fā)布出來(lái)。

我認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以根據(jù)自己的實(shí)際情況，綜合考慮可以作為股權(quán)成熟階段性目標(biāo)的事項(xiàng)，比如：實(shí)現(xiàn)A輪融資時(shí)，股權(quán)成熟一部分;app活躍用戶數(shù)達(dá) 到一定量時(shí)，股權(quán)成熟一部分;餐廳分店開到第X家時(shí)，股權(quán)成熟一部分;連續(xù)三個(gè)月的月均營(yíng)業(yè)收入達(dá)到某一標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股權(quán)成熟一部分。

四、創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制小貼士Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov還有關(guān)于創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制的一些零散提示，此處匯總為若干tips如下：1、盡早確定成熟機(jī)制。

盡可能早地設(shè)定創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，并簽訂書面的協(xié)議。

比如，一旦開始正式為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目開展工作，就需要設(shè)定好這種機(jī)制。

大多 數(shù)創(chuàng)始人會(huì)在公司設(shè)立時(shí)來(lái)簽訂這樣的協(xié)議，即使這樣，最晚也不能晚于公司開始賺錢或融資后，因?yàn)榈侥菚r(shí)已經(jīng)離職或者即將準(zhǔn)備離職的創(chuàng)始人將會(huì)很難同意這樣 的協(xié)議。

2、兼職的期限不計(jì)入成熟期。

創(chuàng)始人只有開始全職為創(chuàng)業(yè)企業(yè)工作，才開始成熟期的計(jì)算。

如果他頭半年兼職創(chuàng)業(yè)，那么這半年是不能計(jì)入成熟期的。

3、已工作的期限視為已成熟。

如果公司準(zhǔn)備采取創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，但是在簽協(xié)議之前，創(chuàng)始人就已經(jīng)開始全職為創(chuàng)業(yè)企業(yè)工作了，比如，已經(jīng)工作了一年，那么這一年對(duì)應(yīng)的應(yīng)成熟股權(quán)，在簽協(xié)議時(shí)就可以立即成熟了。

4、投錢不用成熟。

創(chuàng)始人掏錢入股獲得的股權(quán)，不需要設(shè)定成熟機(jī)制。

如果創(chuàng)始人占50%的股權(quán)，其中10%是因?yàn)樗度肓?0萬(wàn)塊錢。

那這10%的 股權(quán)，就不需要設(shè)定成熟機(jī)制。

因?yàn)殄X是一開始就投入了公司的，這筆錢對(duì)公司的貢獻(xiàn)一開始就釋放出來(lái)了，所以創(chuàng)始人也就應(yīng)該一開始就獲得這個(gè)股權(quán)。

5、從法律角度，創(chuàng)始人在提前離職前，一直對(duì)所有的股權(quán)(已經(jīng)成熟的和尚未成熟的股權(quán))都享有全部的權(quán)利，比如長(zhǎng)期資本回報(bào)、投票權(quán)，諸如此類。

6、各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的法律不同，所以各國(guó)的創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制，也需要采取不同的實(shí)現(xiàn)方式。

五、創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制在中國(guó)怎么實(shí)現(xiàn)?1、是否需要?jiǎng)?chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制為了避免創(chuàng)始人帶著股權(quán)離職，最好的是把創(chuàng)始人分得的股權(quán)分解為若干批次，創(chuàng)始人像掙工資一樣，每工作一段期間，獲得一部分股權(quán)。

創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制的做法是：先把股權(quán)一股腦都分給創(chuàng)始人，然后分批成熟;創(chuàng)始人離職時(shí)，尚未成熟的部分，公司可以低價(jià)回購(gòu)回來(lái)。

為什么股權(quán)非得一股腦先全部分配給創(chuàng)始人，然后再費(fèi)盡心思地分批成熟?一批批地把股權(quán)分配給創(chuàng)始人，這樣不就得了?在硅谷，不這樣做的主要原因是稅。

初期股權(quán)很便宜，即使全部一次性分給創(chuàng)始人，也不需要交很高的稅。

如果分批給創(chuàng)始人，等到后期股權(quán)已經(jīng)很值錢了，創(chuàng)始人要獲得這些股權(quán)，交的稅就會(huì)很高。

所以要先一次性給創(chuàng)始人，然后分批成熟。

在中國(guó)，不推薦這樣做的原因，我認(rèn)為主要包括兩點(diǎn)：(1)如果每隔一個(gè)月分配一批股權(quán)，那么每隔一個(gè)月都要因?yàn)楣蓹?quán)變更而辦一次工商變更登記，成本 太高，可能上一次的股權(quán)變更還沒有辦完，下一批的股權(quán)又要成熟了。

(2)把股權(quán)先一次性分配給創(chuàng)始人，創(chuàng)始人一開始享有股東的全部權(quán)利，包括投票權(quán)，這樣 能更好地激發(fā)創(chuàng)始人的主人翁意識(shí)，鼓勵(lì)其積極投入工作。

2、股權(quán)如何回購(gòu)當(dāng)被問到是否需要靠東山再起來(lái)證明什么的時(shí)候，鄭俊懷果斷否認(rèn)，“從一個(gè)瀕臨倒閉的作坊，一路打造成國(guó)內(nèi)乳業(yè)巨頭，在伊利的22年寶貴年華完全說(shuō)明了一切，還需要證明什么嗎？”他說(shuō)，一切都過去了，如今只是帶著大家一起做社會(huì)需要的事情，什么時(shí)候年輕人起來(lái)了，有更好的帶頭人選，他就退了。

鄭俊懷說(shuō)他起碼要干到70歲以后，如果哪天股東不需要他了，就不做了。

采訪結(jié)束后，鄭俊懷揮手告別，轉(zhuǎn)身回到公寓，準(zhǔn)備開會(huì)。

第二天早上，市區(qū)北山公園里，仍會(huì)出現(xiàn)一位矮小但堅(jiān)毅的老爺子，爬山、下山，風(fēng)雨無(wú)阻……