1月6日，經(jīng)過(guò)半個(gè)多月停牌的萬(wàn)科H股復(fù)盤(pán)，股價(jià)大幅收跌9.17%，換手率達(dá)6.36%，與此同時(shí)，A股繼續(xù)停牌。

面對(duì)“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”，中歐國(guó)際工商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授陳世敏認(rèn)為，一個(gè)活躍的收購(gòu)與兼并市場(chǎng)是懸在管理者頭上的一把利劍，資本市場(chǎng)不存在所謂的“野蠻人”，以“寶能”為代表的民營(yíng)中小企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中表現(xiàn)出的“鲇魚(yú)效應(yīng)”有助于進(jìn)一步激活大型企業(yè)的活力，大家要適應(yīng)這種資本市場(chǎng)的新常態(tài)。

險(xiǎn)資頻頻舉牌的背后是資源配置的巨大需求最近2015資本市場(chǎng)很大一個(gè)看點(diǎn)是向來(lái)低調(diào)的保險(xiǎn)資金在二級(jí)市場(chǎng)的頻繁舉牌。

有數(shù)據(jù)顯示，2015年下半年以來(lái)，已有至少26家上市公司被險(xiǎn)企舉牌。

為什么這么多保險(xiǎn)公司類(lèi)的集團(tuán)或者企業(yè)來(lái)進(jìn)入資本市場(chǎng)呢？實(shí)際上和它的資金來(lái)源直接有關(guān)的。

險(xiǎn)資企業(yè)融聚了很多持續(xù)且長(zhǎng)期持有的保費(fèi)資金。

隨著保費(fèi)余額升高，保險(xiǎn)資金需要通過(guò)資產(chǎn)端的投資實(shí)現(xiàn)保值增值。

過(guò)去，國(guó)內(nèi)險(xiǎn)資將大部分資金投向了收益穩(wěn)定的債券及銀行存款等方面，隨著傳統(tǒng)的固定收益類(lèi)的投資機(jī)會(huì)越來(lái)越少，在當(dāng)前低利率和“資產(chǎn)配置荒”的環(huán)境下，巨量的保險(xiǎn)資金流向股權(quán)市場(chǎng)是大勢(shì)所趨。

此外，發(fā)放萬(wàn)能險(xiǎn)等所導(dǎo)致的險(xiǎn)資企業(yè)保險(xiǎn)資金成本居高不下，也是導(dǎo)致其投向高收益的權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的原因之一。

這些險(xiǎn)資企業(yè)往往最青睞運(yùn)行穩(wěn)健、低估值高股息率和大股東比例不高的個(gè)股，投資領(lǐng)域集中在龍頭地產(chǎn)股和銀行股。

在此，通過(guò)同樣具有險(xiǎn)資背景的富德生命舉牌浦發(fā)銀行的案例與“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”做相關(guān)對(duì)比，發(fā)現(xiàn)二者還是具有許多相似之處。

2015年來(lái)，“寶能系”耗資超300億，經(jīng)多次舉牌，最終成為萬(wàn)科第一大股東。

富德生命人壽則通過(guò)四次舉牌，斥資607億收購(gòu)合計(jì)占浦發(fā)銀行普通股A股總股本的20%，成為浦發(fā)第二大股東。

從以上數(shù)據(jù)來(lái)看，浦發(fā)銀行的ROE（凈資產(chǎn)收益率）在2014年達(dá)到了21%，現(xiàn)金分紅比例接近1/3。

萬(wàn)科數(shù)據(jù)顯示，2014年其ROE也達(dá)到19%，現(xiàn)金分紅里35%的利潤(rùn)分掉了，所以，浦發(fā)銀行和萬(wàn)科這類(lèi)相對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)相對(duì)較小，盈利情況較好，股息率相對(duì)穩(wěn)定的大公司滿足了險(xiǎn)資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)投資、資源配置的標(biāo)配要求。

值得一提的是，這些險(xiǎn)資企業(yè)為什么一定會(huì)舉牌20%以上呢？從會(huì)計(jì)學(xué)角度，收購(gòu)一個(gè)公司的股權(quán)，只有達(dá)到20%以上，被收購(gòu)公司的利潤(rùn)才可以并到收購(gòu)者的利潤(rùn)表里面，否則被收購(gòu)公司的股價(jià)就會(huì)對(duì)收購(gòu)公司產(chǎn)生一定的影響。

相對(duì)于富德生命收購(gòu)浦發(fā)銀行的開(kāi)誠(chéng)布公，讓人難以揣測(cè)的是，“寶能系”事到如今依然緘默無(wú)聲，使得其收購(gòu)背后的意圖愈發(fā)撲朔迷離。

一個(gè)活躍的收購(gòu)與兼并市場(chǎng)是懸在管理者頭上的一把利劍不管收購(gòu)者的用意如何，“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”只是中國(guó)資本市場(chǎng)上并購(gòu)的一個(gè)開(kāi)端，在資本市場(chǎng)進(jìn)一步放開(kāi)的背景下，大型企業(yè)日益面臨來(lái)自中小民營(yíng)企業(yè)通過(guò)資本運(yùn)作奪取控制權(quán)的沖擊，相信以后這種情況可能會(huì)越來(lái)越多。

公司治理講究的是企業(yè)所有權(quán)人（股東）向經(jīng)營(yíng)權(quán)人授權(quán)，并科學(xué)地進(jìn)行監(jiān)管。

顯而易見(jiàn)的是，這種收購(gòu)會(huì)促使管理層產(chǎn)生一定壓力，外部接管意味著他們將失去工作， 失去與職位有關(guān)的種種特權(quán)。

一個(gè)活躍的收購(gòu)與兼并市場(chǎng)實(shí)際上是懸在管理者頭上的一把利劍。

在外部接管的潛在威脅壓力下， 管理層才會(huì)更加有效地工作，接受股東的監(jiān)督和約束，努力提高公司效益，從而帶動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

資本市場(chǎng)的發(fā)展方便了企業(yè)利用資本市場(chǎng)的融資機(jī)制滿足自身發(fā)展的需要；同時(shí)，在與投資者的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的融資機(jī)制中，企業(yè)發(fā)展不再是“一家之言”，而必須要接受資本市場(chǎng)運(yùn)作機(jī)制的約束和挑戰(zhàn)。

如果是因?yàn)閷毮軐?duì)萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)管理或是戰(zhàn)略發(fā)展并不滿意，希望通過(guò)介入將萬(wàn)科做得更好，從客觀上講，這是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的一種促進(jìn)。

當(dāng)然，他們是否能做得更好是另一回事。

“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”對(duì)于資本市場(chǎng)健康發(fā)展是一個(gè)好的現(xiàn)象類(lèi)似于“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”企業(yè)案例在國(guó)際上十分常見(jiàn)，從公司治理理論上講，資本市場(chǎng)的收購(gòu)行為對(duì)資本市場(chǎng)有效的運(yùn)營(yíng)是有益的，對(duì)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展是一個(gè)好的現(xiàn)象。

資本市場(chǎng)是一個(gè)公平的市場(chǎng)，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，二者是分離的。

一所上市公司屬于股東而非管理層。

公司治理學(xué)術(shù)研究的一個(gè)普遍結(jié)論是，那些制定反收購(gòu)措施和章程的公司在市場(chǎng)上的認(rèn)可程度都是負(fù)面的。

因此，在市場(chǎng)化環(huán)境下，萬(wàn)科作為上市公司受到資本市場(chǎng)運(yùn)作機(jī)制的影響和沖擊，是非常常見(jiàn)的事情，是上市公司在一個(gè)不斷走向成熟的資本市場(chǎng)上都難以避免的挑戰(zhàn)。

如果資本市場(chǎng)上有些資本認(rèn)為自身能夠通過(guò)收購(gòu)從而改變和帶領(lǐng)一個(gè)公司走向更好，那么我們可以認(rèn)為這就是一個(gè)合理的也是值得市場(chǎng)尊重的做法。

資本市場(chǎng)不存在所謂“野蠻人”“以小搏大”是資本市場(chǎng)的進(jìn)步資本市場(chǎng)的一個(gè)功能就是把資本流向最有效的地方，而只有當(dāng)資本市場(chǎng)的收購(gòu)行為增多，這個(gè)功能才能實(shí)現(xiàn)。

在合法合規(guī)的前提下，資本市場(chǎng)不存在所謂“野蠻人”，市場(chǎng)收購(gòu)行為提高了企業(yè)的估值水平，為企業(yè)注入了新的活力，促進(jìn)了有效競(jìng)爭(zhēng)，活躍了交易。

在歐美國(guó)家，使用杠桿資金開(kāi)展收購(gòu)的案例比比皆是。

對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，法無(wú)禁止皆可為。

不可否認(rèn)，較高的杠桿資金會(huì)加劇收購(gòu)方的風(fēng)險(xiǎn)，但只要能夠運(yùn)用好杠桿，將風(fēng)險(xiǎn)控制在自身及市場(chǎng)能夠承受的范圍內(nèi)就是合理的。

“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”中，出自民營(yíng)資本寶能系的“以小博大”體現(xiàn)了各類(lèi)所有制資本面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境愈加公平，說(shuō)明在合規(guī)框架內(nèi)，民營(yíng)資本完全能夠按照資本運(yùn)作規(guī)則充分發(fā)揮作用，這本身就是資本市場(chǎng)的進(jìn)步。

對(duì)于一個(gè)自由開(kāi)放的資本市場(chǎng)，任何案例都有其獨(dú)特個(gè)性，管理層可以介入討論中來(lái)，而不是簡(jiǎn)單的監(jiān)管，更不應(yīng)硬性規(guī)定統(tǒng)一的杠桿比例。

公開(kāi)透明協(xié)商共贏是“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”最好歸宿截至目前，這一場(chǎng)收購(gòu)大戰(zhàn)的雙方仍處在焦灼的博弈階段。

我認(rèn)為事件雙方在信息公開(kāi)和溝通方面都存在問(wèn)題。

從國(guó)際收購(gòu)案例來(lái)看，收購(gòu)雙方搞得不歡而散的，總達(dá)不到最優(yōu)的后果。

對(duì)于“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”的破冰之道，我想給出如下建議：以王石為代表的萬(wàn)科管理層，傾注了一生的心血打造了今日的萬(wàn)科，他們對(duì)維系公司持續(xù)發(fā)展的重要價(jià)值功不可沒(méi)。

但與此同時(shí)，萬(wàn)科管理層也需尊重資本在市場(chǎng)上合法的“話語(yǔ)權(quán)”。

作為一個(gè)負(fù)責(zé)的大股東，寶能系的收購(gòu)行為如果是出于險(xiǎn)資企業(yè)資產(chǎn)配資、財(cái)務(wù)投資的良好訴求，應(yīng)該主動(dòng)向大眾公開(kāi)。

開(kāi)誠(chéng)布公地表明態(tài)度，對(duì)萬(wàn)科管理層及其中小股東等都大有益處。

假設(shè)寶能系的收購(gòu)是基于對(duì)萬(wàn)科管理機(jī)制和戰(zhàn)略方向的其他考量，建議雙方應(yīng)該坐下來(lái)公開(kāi)透明地協(xié)商，協(xié)商一個(gè)令中小股東及社會(huì)受益、多方共贏的結(jié)果。

我認(rèn)為，以“寶能”為代表的民營(yíng)中小企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中表現(xiàn)出的“鲇魚(yú)效應(yīng)”也有助于進(jìn)一步激活大型企業(yè)的活力。

總體來(lái)講，沒(méi)有兼并收購(gòu)市場(chǎng)的資本市場(chǎng)，就不是一個(gè)有效健全的市場(chǎng)。

我們希望，這件事情能夠向一個(gè)好的方向發(fā)展，給制度提供很好的范本。