同患難易，共富貴難。作者 | 張凱旌編輯丨武麗娟來源 | 野馬財經兩次延期后，牽涉新舊董事長“內斗”風波的新開源（300109.SZ）于3月14日回復了深交所的問詢函。事件起源于2月底新開源發布的定增預案。公司擬以12.46元/股的價格，向現任正副董事長張軍政、楊洪波發行5000萬股股票，募資6.23億元。新開源目前有王東虎、楊海江、任大龍3位實控人，構成一致行動關系。張軍政是王東虎的女婿，楊洪波是楊海江的兒子。如果定增完成，5人將合計控制25.56%表決權，成為新開源的共同實控人。一石激起千層浪。正當新開源要召開臨時股東大會，審議這份預案時，股東王堅強卻突然殺出，列舉公司“三宗罪”的同時，要求增加罷免張軍政、王東虎，并選舉自己入董事會的臨時議案。不過，新開源董事會并未同意將這份提案拿到股東大會上審議。王堅強還有一層身份，即新開源上一任董事長。其行為直接引來了深交所關注函，而函件主旨便是向新開源核實王堅強的說法。頗具戲劇性的是，臨時股東大會最終如期召開，但所有拿到會上審議的議案全部未通過。定增計劃就此擱淺。期間，新開源還曾鬧出“烏龍”。明明公告上白紙黑字寫著反對票多于同意票，公司卻稱大會議案獲得通過。直到公告發出2小時，才進行更正。來源：新開源公告目前，一系列事件并未對公司股價有顯著影響。3月11日-15日，新開源微漲1.11%，目前股價19.18元/股，總市值62億元。王堅強到底是“吹哨人”？還是“攪局者”王堅強“卡點”發聲質疑家族化管理、虧損投資王堅強的觀點主要有三個，全部是針對第五屆，也就是最近一屆董事會任期內的行為。一是新開源正從專業化管理向家族化管理轉變，張軍政在精細化工高分子材料業務方面的知識和經驗不足；二是公司在與主業完全無關的領域投入巨資，且全部虧損；三是新開源2024年對中企慧云的增資價格有失公允。3月5日，王堅強還曾對新開源對外的部分投資進一步發函質疑。其提到，新開源委托遠邦公司壟斷經營印度低端PVP（一種精細化工產品，應用于日用、醫藥、食品飲料等領域）市場，但遠邦公司完全沒有實質性貢獻，每年卻會向母公司抽取數百萬元的利潤，其中是否存在利益輸送關系？2022年12月，新開源在子公司BioVision的股權收購交易中，因BioVision時任負責人的失誤被買方索賠1800萬美元，當時新開源曾承諾會向BioVision索賠，但至今未見任何行動。另外，就是質疑投資中企慧云、廣州威溶特、杭州紐安津等標的的合理性。王堅強卸任董事長的時間是2021年12月，因此其質疑，主要就是針對2022年以來，新開源的動作。而這些增資和收購，在市場中確實有不小爭議。以廣州威溶特為例，新開源不僅以自有資金向其增資1億元，還讓全資子公司與威溶特共同設立了合資公司，而且合資公司中威溶特持股的部分，是以兩項技術專利全球獨家許可的方式，代替現金實繳。新開源的主業是精細化工和精準醫療，后者包括癌癥早期診斷業務。但公司只會診斷不會治，威溶特恰好是研究癌癥治療的公司。其主攻溶瘤病毒療法，首發三個溶瘤病毒品種，正在進行臨床開發。問題是，威溶特目前完全無法自我造血。2021年-2023年，其營收一直是0，凈虧損卻逐年增加，累計超1.38億元。而且肉眼可見這種狀況在短期內難以改善。專利作為無形資產，能否達到沖抵400萬元出資的價值，也還存疑。來源：新開源公告與廣州威溶特情況類似的公司還有杭州紐安津、華道生物、良遠生物以及中企慧云。其中前三家公司亦身處生物醫療賽道，中企慧云為數字化解決方案供應商。四家公司都是新開源最近一年投資的，累計斥資1.5億元，中企慧云評估時增值率甚至高達2478.86%。但業績方面，2022年-2023年，杭州紐安津、華道生物、中企慧云累計分別實現收入447.28萬元、171.7萬元、65.06萬元，良遠生物收入掛零；四家公司累計的凈虧損達2.49億元。來源：新開源公告對此，不少投資者頗有微詞。深交所互動易上，有投資者問及：“請問公司溢價20多倍收購中企慧云10%股權，第一成立才1年4個月時間，第二業績毫無收入還巨虧，第三沒有任何業績承諾的情況下選擇高價投入，請問如果業績不達預期甚至繼續虧損，公司是否要計提商譽損失？最后公司決策者是否承擔投資失誤的責任？”來源：深交所互動易新開源全盤否認指針對這些疑問，新開源一一進行了回復，或者可以說是反駁。對“專業化管理向家族化管理轉變”，新開源認為是主觀判斷。其列舉了董事會成員的履歷以及各自的經驗所在、在日常經營決策中的職責，稱相關人員均具備各自領域充分的專業勝任能力。其中張軍政、楊洪波均是自2003年起就已在公司任職，系公司內部培養起來的全面型高管。對于投資，新開源通過闡述良遠生物、杭州紐安津、華道生物投資背景、決策過程、估值合理性等內容，表示公司都是圍繞主業長遠發展考慮。醫療板塊的相關投資沒有收益，是因為投標公司處于研發階段。事實上，更準確的說法或許是早期研發階段。從公告披露的信息來看，威溶特的溶瘤病毒藥物只是進展到臨床前研究階段；華道生物的首個藥物品種CD19 CAR-T細胞也只是完成了I期注冊臨床，預計2024年完成NHL II期臨床試驗。來源：新開源公告資深醫藥人士林震表示，如果順利的話，二期、三期臨床最快也得兩到四年時間，然后藥品許可上市還有一段時間。這意味著，新開源投資的這些標的，想等到其研發的產品真正濺起水花，還遙遙無期。不過，林震也指出，上市公司一般參與比較早期的項目，由于未來研發進度不確定，市場不確定，所以參股比例會比較小，其實是一種分散風險的投資策略。即使是產業鏈上的投資，也可能是財務投資，待標的估值升高后，不用等產品上市也可找人接盤，獲利退出。而且收購的同時，也方便公司講故事。至于中企慧云，新開源表示，現階段正在進行數字化轉型，和中企慧云合作有利于降低采購和經營成本，共同研發新開源兩項主業的專有產業大模型，為公司開拓新的利潤增長點。而針對王堅強的其他質疑，新開源稱，遠邦公司的產品銷往八十多個國家和地區，每年抽取的費用為正常代理費用；針對BioVision，新開源稱出售該公司時，王堅強是時任董事長，后新開源請海外律師及咨詢機構測算，認為舉證難度大，訴訟不確定性高，遂決定不采取行動。最后新開源強調，不同意王堅強提交臨時提案的舉動合法合規，北京云嘉律師事務所在補充法律意見書中也給出了相同觀點。主要原因就是兩個：一是王堅強要罷免的張軍政、曲云霞和王東虎不存在《公司法》和《公司章程》中應當解除其職務的情形；二是根據新開源《董事會議事規則》，董事屆滿前，股東大會不能無故解除其職務。昔日合伙人反目，誰能笑到最后？新開源本是精細化工龍頭，為亞洲第一大PVP系列產品廠家，2015年起拓展精準醫療領域，形成現在的雙主業局面。今日的成就離不開王堅強、王東虎、楊海江三位創始人的共同努力。三人中，王東虎、楊海江年齡相對偏大，如今已年過七旬，王堅強今年則只有58歲。幾個人的經歷各不相同，楊海江13歲就開始參加工作，當過食品公司經理；王東虎曾是山西陽城縣山城煤礦礦長；王堅強則曾是解放軍第一軍醫大學講師、日本東京大學客座研究員。表面看似毫無交集的三個人，卻因PVP走到了一起。2003年初，新開源對河南博愛縣開源精細化工廠進行改制，借此進入PVP業務領域。在此之前，王堅強就與王東虎有過合作，而楊海江是焦作本地人，王堅強又曾為開源精細化工廠出口過PVP產品，對市場有一定程度的了解，于是三人才一起參與改制。楊海江負責外聯，王堅強負責技術、銷售，王東虎負責財務、管理，三人起初相得益彰，共同支配公司的經營決策。但日后紛爭的伏筆也早已埋下，上市前王東虎、楊海江、王堅強的持股比例分別為26.59%、12.93%、12.93%，并不平均。來源：新開源公告不過，真正的隔閡還是來自王堅強和王東虎兩方對公司業務發展方向的分歧。2015年，適逢政策利好、國際關注，精準醫療一時成為焦點，新開源隨即通過收購切入該賽道。但沒過幾年，王堅強就看不下去了，其認為精準醫療業務的核心競爭力乏善可陳，前期的投入成了無效投資，新開源應將注意力放在開拓PVP產業鏈上游領域。而王東虎、張軍政等人，則還是希望堅持精細化工和精準醫療的雙主業，其認為經歷數年沉淀后，精準醫療將迎來爆發期。此外，據《河南日報》報業集團旗下《大河報》報道，王堅強稱，2016年王東虎逐步將PVP板塊的一些審批管理權限，在未經商議的情況下，直接“授予”張軍政，這讓王堅強深感“味道變了”；自媒體“坤輿商業觀察”作者署名王堅強的一篇文章中則提及：“這次董事會在臨時股東大會上王東虎、楊海江明確提出‘家族傳承’的說法，并打算對王東虎女婿張軍政，楊海江兒子楊洪波做超低股價的定向增發?！泵苤饾u激化，最終2021年的一場罷免將內斗搬上前臺。王堅強正是因此下臺，張軍政取而代之?，F在的王堅強，想要東山再起，看上去希望渺茫。一方面，當初罷免王堅強的議案，只有其自己一人投了反對票，其余7名董事全部投了贊成票；到了2022年，身為董事的王堅強在一次投出棄權票后，甚至稱自己被公司隔絕了一切經營狀況的信息來源。這反映出王堅強在董事會中的失勢。更何況，現在的王堅強已不是董事，只是一名持股比例3.25%的股東。另一方面，盡管歷經內斗，但新開源的業績并未顯現出頹勢。2022年，公司營收同比增長21.75%，歸母凈利潤同比增長40.77%；2023年，根據業績預告，營收同比增長7.03%，歸母凈利潤同比增長76.21%。張軍政任期內，交出的答卷還算可觀。從這個角度來看，王堅強雖然趕在定增決議前完成了“精準狙擊”，但其想借此重進董事會的想法很難實現。新開源證券部亦表示，雖然現在定增終止，但后續不排除采用其他方式推進原計劃的可能性。中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，定增方案的否決反映了公司內部矛盾對經營活動的影響。家族化并不一定不利于公司發展，但如果管理決策受到家族關系的影響而非基于公司的最佳利益，就可能對公司的健康發展造成不利影響。在判斷這些界限時，需要考慮公司的行業特性、規模、家族成員的能力和公司的長期戰略目標。王堅強與王東虎兩方相爭，你看好誰？評論區聊聊吧！